Contrato de locação comercial: as sete cláusulas que decidem o futuro do seu ponto

Antes de assinar o aluguel de uma loja, sala ou galpão, sete cláusulas merecem leitura linha a linha: prazo, renovação, garantia, benfeitorias, cláusula de vigência, multa por saída antecipada e repasse de despesas e tributos.

Nenhuma delas muda o aluguel deste mês. Todas mudam se você ainda estará naquele endereço daqui a cinco anos — e quanto custa sair.

A Lei nº 8.245/1991, a Lei do Inquilinato, protege o locatário comercial. Mas quase toda proteção dela depende de um requisito que precisa estar no contrato desde o primeiro dia. Quem descobre isso no fim do prazo, descobre tarde.

Por que o prazo importa mais do que o valor do aluguel?

Porque é ele que abre — ou fecha — a porta da ação renovatória.

O art. 51 da Lei do Inquilinato dá ao locatário comercial o direito de renovar o contrato mesmo contra a vontade do locador, desde que três condições existam ao mesmo tempo:

• o contrato a renovar seja escrito e por prazo determinado;
• o prazo do contrato, ou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos escritos, seja de no mínimo cinco anos;
• o locatário explore o mesmo ramo de comércio pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos.

A soma é o detalhe que salva muita gente: três contratos escritos de dois anos, encadeados sem interrupção, chegam ao requisito. Três contratos verbais, não — sem contrato escrito, não há renovatória.

E há um relógio. Pelo art. 51, § 5º, o direito de renovar decai se a ação não for proposta no intervalo entre um ano e seis meses antes do fim do contrato. Fora dessa janela, o direito simplesmente deixa de existir — não é prazo que se discute, é prazo que se perde.

Uma observação sobre o alcance da renovação: em março de 2023, ao julgar o REsp 1.971.600, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (relatora Ministra Nancy Andrighi) firmou que a renovação compulsória se dá por cinco anos, ainda que o contrato original fosse mais longo — findo esse período, o locatário pode pedir nova renovação.

O que acontece se o dono vender o imóvel no meio do contrato?

Sem uma cláusula específica, você tem noventa dias para desocupar.

É o que diz o art. 8º: alienado o imóvel durante a locação, o adquirente pode denunciar o contrato e conceder noventa dias para a saída. O prazo que você negociou não vincula quem comprou.

A exceção tem três requisitos cumulativos, e é aqui que a maioria dos contratos falha:

• a locação tem de ser por prazo determinado;
• o contrato tem de conter cláusula de vigência em caso de alienação;
• o contrato tem de estar averbado na matrícula do imóvel, no Registro de Imóveis.

Ter a cláusula e não averbar é o erro mais comum — e ele anula a proteção inteira. A averbação é um ato de cartório, de custo modesto, que se faz uma vez.

Vale registrar no mesmo passo o direito de preferência: se o proprietário for vender, o locatário tem preferência em igualdade de condições com terceiros (art. 27). Mas para desfazer a venda feita a outra pessoa e ficar com o imóvel, o art. 33 exige, entre outros requisitos, que o contrato esteja averbado na matrícula pelo menos trinta dias antes da alienação. De novo, a averbação.

A reforma que eu fizer no imóvel é minha?

Em regra, o art. 35 diz que as benfeitorias necessárias são indenizáveis mesmo sem autorização, e as úteis são indenizáveis se autorizadas — com direito de retenção do imóvel até o pagamento.

Só que o próprio artigo começa com “salvo expressa disposição contratual em contrário”. E essa disposição é praticamente padrão nos contratos comerciais.

O Superior Tribunal de Justiça consolidou o ponto na Súmula 335: “Nos contratos de locação, é válida a cláusula de renúncia à indenização das benfeitorias e ao direito de retenção” (Terceira Seção, julgada em 25/04/2007).

Não se trata, portanto, de cláusula abusiva a ser combatida depois. Ela é válida. O momento de tratar dela é antes da assinatura — negociando a exclusão de obras específicas, um abatimento no aluguel durante o período de reforma, ou a autorização escrita para retirar ao fim do contrato o que for removível (art. 36).

Quem vai gastar com fachada, instalação elétrica, ar-condicionado, piso ou divisórias precisa saber, antes de gastar, de quem será aquilo.

Quem garante o contrato — e até quando?

A lei admite quatro modalidades de garantia (art. 37): caução, fiança, seguro de fiança locatícia e cessão fiduciária de quotas de fundo de investimento. E é vedada, sob pena de nulidade, mais de uma modalidade no mesmo contrato.

Exigir fiador e caução em dinheiro, portanto, não é rigor: é nulidade. Quando a caução for em dinheiro, ela não pode exceder o equivalente a três meses de aluguel (art. 38, § 2º).

O ponto que mais surpreende, porém, é o do fim da garantia. Pelo art. 39, salvo disposição contratual em contrário, qualquer das garantias da locação se estende até a efetiva devolução do imóvel, ainda que a locação se prorrogue por prazo indeterminado.

Na prática: o fiador que assinou um contrato de trinta e seis meses e imagina estar livre no trigésimo sétimo pode continuar respondendo. Em novembro de 2017, no REsp 1.607.422, a Terceira Turma do STJ (relatora Ministra Nancy Andrighi) manteve a responsabilidade do fiador na locação prorrogada, na ausência de cláusula extinguindo a garantia e sem exoneração formal — ressalvando que ele responde pelo valor original do aluguel, corrigido pelo índice do contrato inicial, e não pelo valor majorado em aditivo que não assinou.

Para quem assina como fiador, duas leituras são obrigatórias: até quando a garantia vale e como se sai dela.

Quanto custa sair antes do fim?

Na locação comum, o art. 4º permite ao locatário devolver o imóvel antes do prazo pagando a multa pactuada — proporcional ao período já cumprido. Multa cheia depois de cumpridos quatro dos cinco anos não é o que a lei prevê: a proporção é regra, não favor.

Há um regime diferente para o contrato feito sob medida (art. 54-A): aquele em que o locador compra, constrói ou reforma substancialmente o imóvel conforme a especificação de quem vai alugar. Nele prevalecem as condições livremente pactuadas, pode ser convencionada a renúncia à revisão do aluguel, e a multa por saída antecipada pode chegar — mas não exceder — a soma dos aluguéis que faltariam até o fim do contrato.

É um regime legítimo e útil, mas a conta é grande. Contrato que se apresenta como locação comum e traz multa desse tamanho merece ser lido de novo.

Já quando o contrato passa a vigorar por prazo indeterminado, a lógica se inverte: na locação não residencial, o locador pode denunciá-lo por escrito concedendo trinta dias para a desocupação (art. 57). É o preço de deixar o contrato correndo solto depois do vencimento.

Que contas chegam junto com o aluguel?

Por padrão legal, os impostos e taxas do imóvel são do locador (art. 22, VIII) — “salvo disposição expressa em contrário no contrato”. Como quase todo contrato traz essa disposição, o que interessa é ler exatamente o que foi transferido.

O art. 25 permite cobrar do locatário, junto com o aluguel, os tributos, encargos e despesas ordinárias de condomínio que lhe tenham sido atribuídos. Já as despesas extraordinárias — obras de estrutura, fundo de reserva, instalação de equipamentos novos, benfeitorias voluptuárias — continuam sendo do locador (art. 22, X e parágrafo único). Rateio de obra estrutural embutido no boleto do aluguel é o caso clássico.

Em shopping center há regra própria (art. 54): prevalecem as condições livremente pactuadas, mas o empreendedor não pode repassar ao lojista as despesas extraordinárias nem obras que modifiquem o projeto original, e as despesas cobradas devem estar previstas em orçamento.

Uma atenção nova, para contratos assinados agora: a reforma tributária do consumo (Emenda Constitucional nº 132/2023, regulamentada pela Lei Complementar nº 214/2025) prevê a incidência de IBS e CBS sobre a locação de imóveis, com regras próprias e em transição. Uma cláusula genérica de repasse — “todos os tributos que incidam ou venham a incidir sobre a locação correm por conta do locatário” — pode transferir um custo que ainda não existia quando o modelo de contrato foi redigido. Vale definir com o contador, antes de assinar, quem absorve o quê e a partir de quando.

E se eu vender meu negócio: o contrato vai junto?

Só com autorização escrita.

O art. 13 é direto: a cessão da locação, a sublocação e o empréstimo do imóvel, total ou parcialmente, dependem do consentimento prévio e escrito do locador. E o silêncio dele não vale como concordância — a lei diz expressamente que não se presume o consentimento pela simples demora em manifestar oposição.

Para quem um dia pode vender o ponto, passar o negócio a um sócio ou reorganizar a empresa em outro CNPJ, essa cláusula vale dinheiro. Negociar desde o início uma autorização condicionada — cessão permitida a quem adquira o fundo de comércio, mantenha o mesmo ramo e apresente garantia equivalente — evita depender da boa vontade do proprietário no pior momento possível.

Perguntas frequentes

Contrato de aluguel comercial precisa ser registrado em cartório?

Não é obrigatório para valer entre as partes. Mas a averbação na matrícula do imóvel é o que dá eficácia à cláusula de vigência contra quem compra o imóvel (art. 8º) e o que sustenta o direito de preferência do art. 33. Em ponto comercial, costuma compensar.

Assinei por 30 meses. Posso pedir renovação?

Depende do encadeamento. O art. 51 exige cinco anos de contrato ou a soma de prazos ininterruptos de contratos escritos. Dois contratos escritos de trinta meses, sem interrupção entre eles, chegam lá. Vale organizar os contratos anteriores antes de a janela do § 5º abrir.

Perdi o prazo da renovatória. Acabou?

O direito de renovar, sim — ele decai. Restam a negociação direta e, conforme o caso, discussões sobre o período de permanência no imóvel. Por isso a data da janela (de um ano a seis meses antes do fim) deve entrar na agenda já na assinatura.

O locador pode exigir fiador e caução ao mesmo tempo?

Não no mesmo contrato. O parágrafo único do art. 37 veda mais de uma modalidade de garantia, sob pena de nulidade.

Sou fiador de uma locação comercial. Como me exonero?

A garantia se estende até a efetiva devolução do imóvel (art. 39). A saída passa pelo procedimento de exoneração previsto na lei e pela notificação formal ao locador, com efeitos que ainda se prolongam por um período após a notificação — não basta o contrato ter vencido. É situação que pede a leitura do contrato concreto.

Posso ser obrigado a pagar obra no prédio?

Despesas ordinárias, sim, se o contrato as atribuiu ao locatário. Despesas extraordinárias de condomínio — estrutura, fundo de reserva, equipamentos novos — são do locador (art. 22, X e parágrafo único), e em shopping center há vedação específica no art. 54.

Antes de assinar, vale uma leitura das sete cláusulas. Um contrato bem ajustado no início custa uma fração do que custa discutir o ponto no fim. Veja também a nossa página de contratos e a de direito imobiliário — e, se o assunto for imóvel comprado na planta, o artigo sobre o distrato de imóvel na planta.

Se este texto for útil para alguém que está prestes a assinar ou renovar, mande para essa pessoa.